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中基健康产业股份有限公司 关于2021年年报问询函的回复公告(下

时间:2022-05-30    作者:admin    来源:未知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”或“中基健康”)于2022年3月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第24号)(以下简称“问询函”)。收到问询函后,公司由主管领导及财务负责人牵头,积极组织相关部门对问询函问询事项进行逐项落实,现就有关情况公告如下:

  一、年报显示,你公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润-1.01亿元,实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-9,621.50万元。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)连续四年对你公司财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。2018年,为避免生产成本过高,产品亏损加大,你公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司(以下简称“中基红色番茄”)工厂未开机生产。你公司认为,停机停产期间,公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况,并且公司番茄产业始终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式,可一定程度保证原材料收购环节。故此,公司生产经营活动实质未受到严重影响,主营业务未发生变化,也不存在无法恢复正常生产的情况。

  1.结合停产期间你公司厂房设备状态、人员安置情况、“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制运行情况等因素,说明你公司对“生产经营活动实质未受到严重影响”的判断依据。

  2018年,公司根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神,落实“四个一批”的改革要求,推进业务转型,推进职工安置分流。加之国际番茄酱价格持续下滑,屡创历史新低,种植面积、气候、市场变化等因素的影响,为避免生产成本过高,产品亏损加大,公司将下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司(以下简称“中基红色番茄”)停机停产。

  停机停产期间,公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况。并且公司番茄产业始终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式,可一定程度保证原材料收购环节。故此,公司生产经营活动实质未受到严重影响,主营业务未发生变化,也不存在无法恢复正常生产的情况。

  (1)厂房设备状态:公司自2018年停产停工后,着手筹划采取租赁方式盘活资产,将下属全资子公司中基红色番茄部分工厂及采收机设备对外进行租赁,缓解资金压力及费用成本。2018年将天通公司租赁予焉耆嘉德番茄制品有限公司;2019年将五家渠分公司、梧桐分公司租赁予新疆艳阳天番茄制品有限公司(以下简称“艳阳天公司”);2020年将天益分公司、天湖分公司、五家渠分公司、梧桐分公司租赁予艳阳天公司,将天海分公司租赁予新疆威晟天海番茄制品有限公司(以下简称“威晟天海公司”),承租方为了满足生产需要,每年都会对设备进行检修更换零件,保证生产正常进行。

  以2020年租赁情况为例,租赁方租赁我公司下属工厂的厂房设备并生产,租赁方按照中基红色番茄的要求,对厂房、设备每年进行检维修、技改,保证工厂的正常生产经营。天海分公司生产大桶番茄酱1.5万吨;天益分公司生产大桶番茄酱2.1万吨、天湖分公司生产大桶番茄酱1.5万吨、五家渠分公司生产大桶番茄酱2.3万吨,梧桐分公司生产大桶番茄酱1.1万吨。

  自2018年起,公司成立分流安置领导小组,多次召开专题会议,研究部署公司员工分流安置工作,协调解决员工分流安置中的重点、难点问题。先后制订了《中基公司职工分流安置方案》(附件)、《中基公司分流职工农业一线安置方案》(附件),依法依规、多措并举,有效推进了员工分流安置工作。公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定和新兵办发〔2018〕27号、师市人社发〔2018〕79号、《中基健康产业股份有限公司人员分流安置实施方案》,通过选择自主择业(创业)、农业一线分流安置、协商一致依法解除劳动关系等多种方式,完成人员分流安置工作。

  公司分流安置于2018年末至2020年5月期间实施。同时,公司自2018年起,已着手就相关工厂对外租赁。上述公司分流安置人员在下属工厂租赁后,由租赁方与其签订劳动合同或劳务合同,继续在公司下属租赁工厂从事相关工作。2021年公司解除租赁,恢复番茄产业生产,工厂相关工作人员与公司重新签订劳动合同或劳务合同(普通员工签订劳动合同,团场职工签订劳务合同)。

  公司原料收购采取的是订单农业模式,工厂租赁期间,租赁方继续延用公司始终贯彻的利益联结机制。这种利益联结机制有两种形式,即“企业+基地+农户”和“企业+农户”。公司在番茄产业发展过程中,也尝试过“自种地”、“合作种植”等其他原料供应形式,但最终认识到“企业+基地+农户”和“企业+农户”的订单农业是联系企业和农户的强有力的纽带,是处理双方利益的有效办法。这种形式符合加工番茄产业发展行情,是当前和今后一段时间内的主要运营形式,仍然值得继续在加工番茄产业采用和推广。

  公司在维系与基地、农户的关系过程中,从农企双方的稳定发展出发,不断的摸索,总结出合理的、符合企业实际的利益联结机制。

  原料价格稳定机制:新疆地区番茄加工企业众多,公司作为行业的主要企业,因公司体量较大,生产成本控制压力较大,不能像小企业采取高价抢购原料的方式,而是多年来一直保持稳定的原料收购价格,在保底价的基础上,采取随行就市的价格政策,在控制成本的同时,保证基地农户的种植收益平稳。每年的种植收益稳定,对农户来说,也是规避农业种植风险的一种有效手段,对农户是有利的。

  推广机械采摘:加工番茄产业发展多年,公司不断尝试新技术的推广和应用,番茄采收机的推广对加工番茄原料种植全程机械化做出了突出的贡献。自2009年起,公司自筹资金1.5亿多元,陆续从国外购入了110台番茄采收机,投入到片区基地,用于农户番茄原料采收。通过大规模推广机采,提高了采收效率的同时,对比人工采收,大幅降低了农户收获期采收费的支出。

  公司各工厂设置原料科,负责对基地和农户的各项技术服务工作。从春季的温室育苗工作开始,移栽、苗期管理、病虫害防治、采收、拉运、原料质量、冬季的回访等管理环节均有原料人员跟踪和指导。番茄种植过程中,各工厂原料人员采取田间现场会、冬季集中培训、微信群等形式向基地及农户宣传公司的原料政策及各项种植管理技术措施,通过贴心的服务工作,获得农户的信任,保持原料基地的稳定。

  2.结合2018年停产原因、公司历史毛利率、2021年恢复生产情况、2021年产品毛利率及期间费用等情况,说明你公司是否具备持续经营能力。

  传统大桶番茄酱主营业务的增长面临瓶颈。这是由番茄酱产品外向型的市场基础、低附加值的特征和原材料供应的不稳定等因素共同决定的,这种现状也导致公司产能利用率长期低下,难以获得规模经济效益,以致连年出现亏损状况。

  (1)2021年6月,公司股东六师国资公司、六师国恒公司与上海千琥公司签订战略合作《终止协议》,解除表决权委托,收回上市公司控制权。2021年7月,中基红色番茄终止工厂租赁,收回工厂恢复主营业务生产。上述事项均晚于原料采购合同签订期间,造成原料采购落实不足,导致达产率不足,产能利用率低,毛利率低。2022年,公司已根据年度经营计划,加大原料面积落实力度,充分发挥产能优势,提高设备达产率,从而降低生产成本。

  (2)公司已着手推进传统番茄主业的转型升级,短期内大桶番茄酱业务遵循提质增效的原则,力争尽快实现扭亏为盈。在改造番茄主业的基础上,公司将延伸拓宽产业链结构,由出口向内销转型,打开国内市场。重点开发和推广高附加值的番茄红素保健品等,同时为中长期内实现整体性和根本性的转型奠定基础。

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2021年审计报告出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的专项说明》(中兴财光华审会字(2022)第204004号),公司2021年度实现净利润-100,580,101.65元,归属于母公司股东的净利润为-100,520,187.08元。这些事项或情况,表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  公司董事会认为,对审计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告表示理解和认同。上述解释性说明提醒财务报表使用者关注,该事项对公司报告期财务状况和经营成果无实质性影响,无违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

  公司将始终坚持党对国有企业的领导不动摇,完善并加强公司党委的领导核心作用。团结带领公司全体党员和干部职工,敢于担当、积极作为。公司有信心落实各项措施,消除该事项及其影响,实现可持续健康发展。同时,在全面恢复公司番茄产业生产的基础上,详细编制产量及成本计划,全面部署公司人才储备、设备检修等工作。在此基础上,公司已在逐步推进调整和优化番茄制品结构,延伸产业链建设,巩固和发展番茄“红色产业”。公司还将充分利用资本市场的融资功能和重组效应,本着开放、合作、共赢的态度,寻找潜在合作意向方,助推转型升级实现健康发展,切实发挥国有控股上市公司经济发展领头雁的作用。

  二、年报显示,你公司2021年实现营业收入1.74亿元,同比增长659.61%,其中第四季度实现营业收入1.67亿元,占全年营业收入的95.78%。扣除与主营业务无关的营业收入后,你公司2021年营业收入为1.66亿元。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)将收入确认作为2021年审计报告的关键审计事项。

  请你公司结合2021年主营业务开展情况,说明营业收入主要集中在第四季度的原因及合理性,是否符合行业特征,是否与你公司历史营业收入分布情况一致,是否存在年底突击交易情形,是否存在跨期确认收入情形,相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定。

  公司主营业务产品为下属全资子公司中基红色番茄生产的大包装番茄酱及全资子公司新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司(简称“中基研究院”)生产的番茄红素软胶囊。其中大包装番茄酱为季节性产品,其主要生产原材料为鲜番茄。原料采购面积落实在1月至4月,番茄苗移栽在4月底到5月初,公司在鲜番茄成熟期,收购鲜番茄并开机进行生产加工,生产加工完成后另需15天商检期,商检期后方可开展销售工作。

  鉴于公司停产停工情况,无库存产成品销售,因此2021年上半年无主营产品销售收入。2021年,为保证公司番茄主业持续经营能力,公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作,于鲜番茄的成熟季7月末开机收料进行生产加工,至9月30日停机,共生产番茄酱5.82万吨。生产期结束后,公司统筹推进年度产品销售工作,通过多种方式、多种途径,确保销售收入及相关利润加快实现。同时,公司为调整和优化番茄制品产业链结构,已恢复了番茄红素保健品的生产销售。

  番茄酱生产销售具有季节性的特点,国际市场在当年生产期后9-10月开始对“新酱”采购,国外圣诞节前一直是国内番茄酱企业的出口销售旺季。

  公司制定了以内贸为主的销售策略,积极与国内番茄酱经销商、小罐番茄酱分装厂商及国内番茄酱市场使用者联系,自2021年8月初着手销售工作,先后与12家客户深入洽谈沟通,最终达成销售协议的客户有4家,公司根据生产情况按批次与相关客户签订销售合同。

  综上原因,鉴于公司停产停工造成无库存商品、主营大包装番茄酱产品具有季节性生产的特点,产品销售只能集中在生产期结束后。同时,公司始终严格依照企业会计准则,确认销售收入结果。公司认为,公司不存在年底突击交易情形,不存在跨期确认收入情形,相关收入确认符合企业会计准则的有关规定。

  三、年报显示,你公司报告期对前五名客户合计销售金额占年度销售总额的99.44%,你公司销售人员为0人。

  1.结合行业特点、业务模式等,对比你公司停产前的客户分布情况,说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性,公司是否存在大客户依赖;

  公司及部分客户主业大桶番茄酱对外出口受限,业务模式逐步由出口转为内销,销售客户已相对稳定。2021年度,公司先后与12家客户深入洽谈沟通、深度研判,最终达成销售协议的客户有4家。目前,公司已采取措施,完善组织架构,建立市场运营团队等多种途径,拓展客户范围,减少集中度风险。

  2.说明截至报告期末前五名客户应收账款、其他应收款(如有)余额及账龄,截至回函日前五名客户相关应收账款的回款情况;

  3.说明相关客户在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联,是否存在资金往来或其他交易,如有,请详细说明相关交易及其背景、定价依据、相关往来款及支付情况,相关情况是否可能导致你公司销售价格不公允、销售行为不具有商业合理性;

  公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号》的相关规定,逐项排查关联方认定要求,公司认为大桶番茄酱销售客户,与我公司不构成关联关系。

  新疆新农现代投资发展有限公司(以下简称“新农现代投资公司”)为新疆国兴农业发展集团有限公司(以下简称“国兴农业公司”)下属全资子公司,国兴农业发展集团董事兼总经理王长江为公司现任董事;其原董事庄炎勋为公司现任董事;其原董事叶德明为公司现任董事。故此,公司与新疆新农现代投资发展有限公司构成关联关系。

  公司为进一步整合优化资源,降低公司负担,采取租赁方式盘活资产。经公司第九届董事会第三次临时会议,审议通过了《关于拟签订暨关联交易的议案》,以及公司2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》,下属全资子公司中基红色番茄与新农现代投资公司签订了《2021年蕃茄采收机承包合同》。独立董事已就相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

  本次交易事项旨在为进一步整合优化资源、降低公司负担、盘活资产,不会对公司生产经营产生重大影响。关联交易价格按照市场化原则确定,价格公允,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  4.详细列示前五大客户的合同金额、签订时间、销售价格、付款时间安排、香港123历史图库!商品交付方式及交付时间,并对比公司历史销售价格及可比公司同类商品销售价格,说明2021年公司销售定价的公允性;

  2021年的新疆番茄采收季结束以来,新疆产的番茄酱销往意大利、西班牙等国,新疆番茄酱的品质优良,得到市场的好评。目前新疆番茄行业总体加工量在80-90万吨,由于看好市场前景,不少企业纷纷扩大产能,提高番茄酱加工能力,2022年,公司认为国产番茄酱产量将有更大突破,公司有望在2022年成为国内一线品牌。

  由于2020年棉花和玉米较好的比较收益,2021年新疆不少地方加大棉花的玉米的种植,导致番茄种植面积有所减少,再加上2021年的春季持续雨雪天气,导致移栽期推后7-10天。2020产季的番茄种植区的普遍基温不高,导致成熟期也比历年同期晚。多种因素叠加下,2021年番茄收购价格有所上涨,不同区域的工厂采购价在470-530元一吨,比往年偏高。另一方面国内钢铁、化工产品、煤、天然气价格上涨严重,大桶番茄酱所需要的钢桶、无菌袋及生产车间所需要的燃料较往年相比均有较大涨幅。

  目前番茄酱销售季已经开始,由于海运费用居高不下和物流不畅,加上人民币汇率变化,海外市场订单减少,国内市场需求量增加,从某种程度上弥补了番茄酱出口受限的局面,2021年,西班牙36-38型号的蕃茄酱报价工厂交货1050欧元/吨,折合美元约1250美元/吨,折合人民币7875元/吨,目前新疆番茄酱工厂报价每吨6000-6100元/吨元人民币。根据海关出口数据分析,目前番茄酱FOB价为950-1000美元计算是扣除14.4%关税和中欧铁路运费后,折算出来的。假设以36-38型号的番茄酱为例,我公司销售价最高销售价为每吨6230元人民币。我们来计算一下,6230元折合美元965/吨(人民币和美元汇率6.45)。扣除退税后折合840美元/吨,运输费用550元/吨,仓库,港口各种费用180元/吨,合计730元。折合美元113/吨。500元铁路运费含9%退税,45元退税折合约7美元/吨。6230元的工厂出厂价折算到天津港的价格为960美元。也就是说,我公司在销售价格上与欧洲其他国家相比具备价格优势,另受全球通胀影响,世界上主要的番茄制品生产国家今年的成本都有不少的增加,因此番茄酱的价格逐步上涨已成为趋势。(附件《中国番茄产业市场报告》)

  2018年,公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响,为避免生产成本过高,产品亏损加大,公司下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。同时,公司大桶番茄酱出口业务逐步转为内销,造成大量专业性销售人员离职或被分流。

  2021年7月,公司恢复生产经营及销售工作,无法在短期内寻找到合适的专业人员,公司为统筹协调客源、销售谈判、产品调配、货物运输等工作,成立了销售领导小组,全面负责大桶番茄酱销售工作。通过销售领导小组会议,形成销售意见后予以实施。

  目前,公司已采取应对措施,完善组织架构。经第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》,设置市场运营部,着手推进相关销售人员的招聘及后续产品销售工作。

  四、年报显示,自2019年起,公司第二大客户的关联方新疆艳阳天番茄制品有限责任公司以及公司第一大客户关联方新疆威晟天海番茄制品有限公司均存在向公司租赁厂房及设备的情况。报告期内,为保证番茄主业持续经营能力,经协商一致,公司收回了原租赁厂房及设备,并逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。报告期末你公司在职员工数量149人,其中,生产人员83人,技术人员1人。

  1.说明新疆艳阳天番茄制品有限责任公司和新疆威晟天海番茄制品有限公司向你公司租赁厂房设备并生产时的相关情况,包括但不限于租赁起止时间、相关厂房及设备对应产能、相关关键技术人员及生产人员的人数及来源、原材料的采购渠道、最终产品销售去向等;

  公司相关关键技术人员及生产人员来源主要分为两类:①公司通过直接聘请并签订劳动合同及劳务合同的人员暨公司2021年年度报告中披露的公司员工情况,该类职工为公司在职职工,以及部分前期分流安置后返聘的原工厂人员;②公司通过与劳务派遣公司签订劳务派遣协议,委托劳务派遣公司就工厂生产工作岗位派遣人员,派遣人员均为生产人员,部分为前期分流安置后返聘的原工厂人员。

  鉴于大桶番茄酱为季节性生产,8月初至9月末为生产期,除上述关键人员及生产人员外,就用工情况,下属各工厂在当地或周边地区招收一定数量的季节性临时工,各工厂季节性临时工用工人数约150人左右。

  租赁期间,租赁方原材料的采购渠道为我公司一直采取的订单农业模式,即“企业+基地+农户”和“企业+农户”。

  2.说明你公司前两大客户天津威晟番茄制品有限公司和新疆艳阳天国际贸易有限公司采购商品的最终销售去向,最近三年其是否从其他渠道采购大桶番茄酱;

  天津威晟公司创立于2012年,是一家集番茄制品的研发、生产、销售于一体的高新技术企业,产品销往非洲、中东、南美和俄罗斯等20多个国家和地区。现为国内最大的小包装番茄酱生产企业,目前拥有7条欧洲进口全套生产线,包括马口铁包装和软包装番茄酱生产线;同时拥有世界先进水平的意大利SIG-COMACO罐装封口设备,全线自动化程度高。主要产品有番茄酱、番茄调味酱、番茄沙司等。按包装种类包括马口铁罐、软袋包装、大桶酱等。最近三年除向中基健康采购外,通过其他渠道年均采购量约5000吨。

  艳阳天公司于2009年正式注册成立,集番茄种植、生产、加工、贸易、为一体的农业产业化企业。艳阳天公司番茄酱生产销售已走过20个年头,跟国外市场建立了长期稳定的客户群,主要销往意大利、黎巴嫩、波兰、肯尼亚、苏丹、阿联酋、法国、德国、俄罗斯、印尼、越南、蒙古国、缅甸、孟加拉国等国,客户对艳阳天品牌也有了认知度和肯定。目前艳阳天公司的销售业务,主要以出口为主,通常分为三种模式:内销后转出口、自行出口、代理出口。产品远销欧洲、中东、东南亚市场等20多个国家和地区。最近三年除向中基健康采购外,通过其他渠道年均采购量约3000吨。

  3.对比历史开工年份情况,说明你公司2021年生产人员与技术人员构成是否与实际生产量匹配,并说明相关人员的招聘来源;

  公司相关关键技术人员及生产人员来源主要分为两类:(1)公司通过直接聘请并签订劳动合同及劳务合同的人员暨公司2021年年度报告中披露的公司员工情况,该类职工为公司在职职工,以及部分前期分流安置后返聘的原工厂人员;(2)公司通过与劳务派遣公司签订劳务派遣协议,委托劳务派遣公司就工厂生产工作岗位派遣人员,派遣人员均为生产人员,部分为前期分流安置后返聘的原工厂人员。

  2021年度,公司借鉴民营企业的做法,引入了劳务派遣等新的用工制度。以上共同存在的不同用工方式,是公司利用国企改革政策,通过制度创新,尝试建立的新型企业用工制度,即体现国有企业的本质属性,也符合市场化改革的基本方向和现代企业制度的要求。

  鉴于大桶番茄酱为季节性生产,8月初至9月末为生产期,除上述关键人员及生产人员外,就用工情况,下属各工厂在当地或周边地区招收一定数量的季节性临时工,各工厂季节性临时工用工人数约150人左右。

  通过技改项目,自动化程度的提高及生产效率的提高,工厂用工较前几年略有减少。对比历史开工年份2021年的生产人员与技术人员的构成是匹配的。

  4.说明你公司2021年原材料采购模式和采购渠道与历史开工年份是否存在差异,与新疆艳阳天番茄制品有限责任公司和新疆威晟天海番茄制品有限公司租赁你公司厂房设备并生产时的情况是否存在差异,如是,说明差异原因及合理性;

  公司原料收购采取的是订单农业模式,工厂租赁期间,租赁方继续延用公司始终贯彻的利益联结机制。这种利益联结机制有两种形式,即“企业+基地+农户”和“企业+农户”。公司2021年原材料采购模式和采购渠道与历史开工年份不存在差异。与艳阳天公司和威晟天海公司租赁我公司厂房设备并生产时的情况不存在差异。

  5.说明你公司是否存在利用天津威晟番茄制品有限公司和新疆艳阳天国际贸易有限公司租用你公司厂房和设备期间的原班生产模式(包括原材料来源、生产用工等)的情形。

  公司不存在利用艳阳天公司和威晟天海公司租赁我公司厂房设备期间的原班生产模式的情形,合同、账务皆可查实。

  (1)用工情况:租赁方租赁期间用工人员主要为公司安置分流后各工厂员工,2021年公司恢复生产后,工厂管理层的组成均由公司任命(附件《各分公司部分岗位人员委派及聘用的通知》),工厂员工与公司签订劳动合同或劳务合同或公司委托的劳务派遣公司聘用。香港免费资料2020年

  (2)原料采购:公司原材料采购模式和采购渠道未发生变化,采购模式仍然是订单农业模式,即“企业+基地+农户”和“企业+农户”,采购渠道仍然在五家渠及昌吉等原有番茄种植地区。鉴于每年原料面积落实及采购合同的签订期间为年初1至4月之间,公司于2021年7月解除租赁事项后,与原租赁企业签订协议,就已签订的原料采购合同予以全部接收(附件《番茄工厂解除租赁合同补充协议》)。

  (3)资金流水:公司通过多种渠道筹措生产经营用资金,保证了原材料采购,生产加工环节资金充足。2021年度公司实际借款2.8亿元,全部用于支付原材料和包装物材料采购等。

  五、年报显示,2020年12月11日,新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院对新疆中基蕃茄制品有限责任公司(原中基健康子公司)与新疆锦晟胡杨资产管理有限公司(原奎屯农工商总场)关于关联交易损害责任纠纷一案作出了〔2020〕兵民终85号民事判决书,中基健康产业股份有限公司被追加为被执行人。同时,新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院申请强制执行,并下达了〔2021〕兵0701执13号执行书,冻结、扣划、扣留或提取被执行人新疆中基蕃茄制品有限责任公司、中基健康产业股份有限公司存款、收入123,970,926.36元。2021年度,奎屯垦区法院下发《协助执行通知书》〔2021〕兵0701执13号,向中基健康下属全资子公司中基红色番茄作出协助执行通知:冻结被执行人中基健康持有的中基红色番茄100%的股权所对应的股息、红利123,970,926.36元;冻结期限3年(自2021年9月7日起至2024年9月6日止)。你公司于2020年度计提与新疆锦晟胡杨资产管理有限公司相关纠纷案件预计负债123,970,926.36元。由于该事项涉及金额较大,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)将其识别为关键审计事项。此外,截至2021年12月31日,年报列示的你公司其他未决诉讼共11项。

  1.结合相关诉讼的进展情况,说明公司目前主要经营主体中基红色番茄100%股权是否被司法冻结,中基红色番茄100%的股权所对应的股息、红利等被司法冻结的事项是否对公司未来主营业务开展产生重大不利影响,是否存在影响公司持续经营能力的情形,并说明中基红色番茄的股权是否存在被强制执行的可能及判断依据;

  2022年3月28日,公司收到中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高院”)的民事裁定书(2021)最高法民申5690号,裁定驳回公司的再审申请。公司即刻前往了第七师胡杨河市与相关方开展沟通磋商。2020年4月12日,公司已与锦晟胡杨公司拟订《执行和解协议》,协议主要内容如下:

  申请执行人锦晟胡杨公司与被执行人中基健康关联交易损害责任纠纷执行一案,依据诚实守信原则,经双方友好协商,达成如下执行和解协议:

  (1)本案依据(2018)兵民终32号生效判决文书确认的执行标的金额为123779746.61元(包括判决本金122235887.54元,鉴定费892965.07元,一审案件受理费650894元)。另被执行人中基健康依法应向法院缴纳二审缓交的诉讼费657444.26元,执行费191179.75元。合计124628370.62元。

  被执行人未履行生效判决应支付的迟延履行期间债务利息29589548.43元,计算方式为本金*万分之一点七五*1356天(2018年7月13日至2022年4月9日),经双方友好协商,申请执行人全额免除迟延履行期间债务利息29589548.43元。

  (2)若在履行执行和解协议中产生其他费用,包含但不限于资产评估费、拍卖费、过户费、律师代理费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费等相关费用由被执行人承担。资产抵偿债务过程中相关税费按照相关法律法规各自承担。

  (3)被执行人中基健康承诺于2022年12月10日之前分三笔向奎屯垦区人民法院支付共计1980万元。第一笔于2022年4月2日之前支付500万元,第二笔于2022年6月1日前支付500万元,第三笔于2022年12月10之前支付980万元。

  (4)被执行人在按照本协议第三条履行支付义务的同时,针对其他未履行的债务,被执行人中基健康于2022年9月30日前以其位于乌鲁木齐市天山区青年路北一巷8号1-5-501房产、中基红色蕃茄位于乌鲁木齐市天山区青年路17号1-4-401房地产经双方确认的专业机构评估后作价抵偿上述债务;如被执行人未按照本协议进行以物抵偿或以物抵债后未偿还完毕所有款项,剩余全部未清偿的债务,被执行人在2022年12月30日之前以现金偿还方式完成清偿义务。

  (5)五家渠国晟投资管理有限责任公司自愿为本协议被执行人的履行义务向申请执行人提供执行担保,如按照本协议第三条、第四条的约定,被执行人有任何一期款项未按期支付的,担保人承诺自愿直接接受法院强制执行。担保范围为生效执行依据标的金额、因执行过程中产生的实现债权和担保权利的费用(包括但不限于评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师代理费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费等及全部费用)。本协议项下保证期间为本协议约定的本案执行金额等全部费用履行期届满之次日起三年。五家渠国晟投资管理有限责任公司于本协议生效之日起5日内向执行法院提交执行担保书。

  (6)本协议生效后,申请执行人申请解除对被执行人中基健康持有的中基红色番茄股权的冻结、银行账号的查封、冻结。若被执行人有任何一期逾期履行约定支付义务的,申请执行人可申请恢复原判决裁定的执行。

  《执行和解协议》已商定,并已盖章确认。公司将就债务抵偿的重大事项,聘请专业机构评估,待评估机构出具结果后履行董事会及股东大会审议程序。

  2022年4月12日,公司收到新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院(以下简称“奎屯垦区法院”)送达的《执行裁定书》(2021)兵0701执13号之二,申请执行人锦晟胡杨公司向奎屯垦区法院提交书面申请,以当事人双方正在协商执行和解事宜为由,申请解除对被执行人中基健康名下银行账户及其持有的中基红色番茄、中基中医药科技(新疆)有限公司(以下简称“中基医药科技”)、中基应急医疗(新疆)有限公司(以下简称“中基应急医疗”)、新疆昆仑石番茄产业投资中心合伙企业(有限合伙)(以下简称“昆仑石投资中心”)股权的冻结。奎屯垦区法院依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条规定,奎屯垦区法院裁定如下:解除对被执行人中基健康名下银行账户的冻结;解除对被执行人中基健康持有中基红色番茄、中基医药科技、中基应急医疗、昆仑石投资中心股权的冻结。

  公司分别于2019年8月28日及2019年9月17日,召开第八届董事会第十五次会议及2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟公开挂牌转让公司房地产的议案》和《关于拟公开挂牌转让公司下属全资子公司红色番茄房地产的议案》,公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让公司及中基红色番茄位于乌鲁木齐市天山区青年路的房地产。2019年公司房地方首次挂牌转让价格为6,224.49万元、中基红色番茄房地产首次挂牌转让价格为6,363.71万元。截至目前,相关房地产未实现摘牌交易,尚处于闲置状况。

  综上所述,公司已采取措施就赔偿方案及其可执行性予以实施,公司持有的中基红色番茄的股权不存在被强制执行的可能。公司生产经营情况正常,判决结果未对公司持续经营能力造成重大影响。就该诉讼事项,公司已于2020年度,依据兵团分院于2020年12月11日作出的(2020)兵民终85号民事判决书,以及奎屯垦区法院于2021年1月13日做出的(2021)兵0701执13号之一执行裁定书,全额计提预计负债。故此,对公司2021年生产经营、财务状况及经营成果不存在影响,对公司未来正常生产经营不存在影响。2021年度实现的营业收入不应予以扣除,公司符合撤销股票退市风险警示的条件。

  2.结合其他11项未决诉讼的进展,说明针对各项未决诉讼事项计提预计负债的情况及依据,预计负债的计提是否充分,相关诉讼是否对你公司产生重大不利影响。

  (1)公司诉天津万事达印铁包装容器有限公司(以下简称“万事达公司”)租赁合同纠纷事件

  该案为公司就原下属子公司天津中辰制罐有限公司(以下简称“中辰制罐”)发生租赁经营合同纠纷,诉万事达公司。公司于2019年3月23日,披露了《关于公开挂牌转让子公司中辰制罐股权的进展公告》,公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让子公司中辰制罐100%股权,交易完成后,中辰制罐不再纳入公司合并报表范围。

  公司于2019年3月23日,披露了《关于公开挂牌转让子公司中辰制罐股权的进展公告》,公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让子公司中辰制罐100%股权,交易完成后,中辰制罐不再纳入公司合并报表范围。同时,法院已裁定该案中止诉讼。

  (3)新疆中信国安西域酒业有限公司(以下简称“西域公司”)起诉公司增资纠纷案件

  公司于2018年12月25日履行资金给付义务,土地使用权由西域公司在2019年1月18日告知刚进行解押,并于2019年1月21日收到自治区高院下达的(2018)新执保61号执行裁定书,裁定为解除保全,公司于2021年已完成土地过户手续。

  (4)新疆生产建设兵团西源建筑安装有限责任公司(以下简称“西源建筑公司”)诉中基红色番茄、新疆中基蕃茄制品有限责任公司

  新疆生产建设兵团芳草湖垦区人民法院于2019年2月11日开庭审理,并与2019年6月14日作出了(2018)兵民初855号民事判决书,判决一、被告中基红色番茄给付原告西源建筑公司工程款2,028,900.00元、利息588,381.00元,合计2,617,281.00元;二、驳回原告西源建筑公司的其他诉讼请求。案件受理费61,677.00元、邮寄费88.80元、公告送达费757.50元,合计62,523.30元,由原告西源建筑公司负担32,126.50元,被告中基红色番茄负担30,396.80元。

  公司不服判决,向第六师中级人民法院提起了上诉,于2021年5月10日作出(2021)兵06民终6号民事判决书,驳回上诉,维持原判;二审案件受理费27,738元,公告费260元,合计27,998元,由上诉人中基红色番茄负担。

  公司已按照判决书结果,计提截止2021年12月31日的案件受理费、利息等1,404,108.61元。

  公司已着手与相关方沟通协商,妥善处置该诉讼和仲裁结果对公司造成的不利影响,切实维护公司和股东的利益。

  (5)中基红色番茄与新疆迪盛番茄制品有限公司(以下简称“迪盛番茄公司”)买卖合同纠纷

  经法院调解2021年双方签订以物抵债协议,截止2021年10月27日,中基红色番茄应向迪盛番茄公司支付货款528,884.60元,资金占用利息60,336.31元,迟延履行利息64,223.03元,合计653,453.95元。中基红色番茄将2021年产番茄酱(36-38%CB)合计97.53吨作价653,453.95元,抵偿所欠迪盛番茄的货款本息653,453.95元。2021年11月29日出库番茄酱96.912吨,作价649,310.40元,尾款4,143.55元于2021年12月以银行存款支付,本案执行完毕。

  (6)新疆双河市国有资产经营有限公司(以下简称“双河国资”)诉中基红色番茄买卖合同纠纷案

  经新疆生产建设兵团博乐垦区人民法院审理,于2021年7月11日作出了(2021)兵0501民初130号民事调解书,双方自愿达成如下协议:一、中基红色番茄欠双河国资货款2,224,800.00元,利息7,000.00元,合计2,231,800.00元,于2021年11月30日前支付741,600.00元,2022年1月30日前支付741,600.00元,余款748,600.00元于2022年3月30日前支付,任何一笔逾期支付,双河国资有权对全案剩余金额申请执行;二、双河国资不要求中基健康承担责任;三、本案诉讼费26,776.00元,减半收取13,388.00元,由中基红色番茄承担。

  依照协议,中基红色番茄于2021年11月25日已支付双河国资741,600.00元,于2022年1月27日已支付双河国资741,600.00元。还剩最后一笔款项748,600.00元暂未到付款日期。

  (7)新疆中新建国际贸易有限责任公司(以下简称“中新建公司”)诉中基红色番茄买卖合同纠纷案件

  新疆中新建国际贸易有限责任公司向法院申请强制执行,2021年1月19日,新疆生产建设兵团乌鲁木齐垦区人民法院作出了(2021)兵0601执213号执行裁定书:一、向中新建支付案款1,215,698.80元(其中包括案款1,201,285.8元、执行费14,413.00元);二、向中新建支付迟延履行利息或迟延履行金。

  中基红色番茄于2021年3月2日已支付案款60144.48元,于2021年3月29日已支付案款1185702.80元,按照判决书中基红色番茄已向中新建公司支付案款1245847.28元,(其中包括案款1201285.8元,执行费14413.00元和向中新建公司支付延期履行利息30148.48元),并收到新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院结案通知书。

  (8)招商局物流集团乌鲁木齐有限公司(招商物流)诉中基红色番茄运输合同纠纷案件

  双方于2021年7月1日签订和解协议,协议约定:1、中基红色番茄应在2021年6月25日向招商局物流先行支付200万元;2、中基红色番茄应在2021年10月30日前第二期向招商局物流支付200万元;3、中基红色番茄应在2021年12月25日前最后一期向招商局物流支付3,673,628.28元;4、自2021年3月3日开始计算逾期付款期间利息,双方确认按本协议约定的付款期间中基红色番茄应支付利息311,805.36元,如中基红色番茄按约定时间全额付款的,招商局物流同意减免50%利息,即155,902.68元。但中基红色番茄违反约定的时间付款的,招商局物流仍按全额利息311,805.36元收取,中基红色番茄应在2021年12月25日前一次性支付利息。5、二期与最后一期的履行,中基红色番茄自愿以查封的不动产作为担保。6、中基红色番茄不按约定时间全额付款的,招商局物流有权立即解除本和解协议,恢复原案强制执行。7、招商局物流同意已查封中基红色番茄位于天山区青年路17号1-4-401房屋可以正常经营使用,但不予解封。中基红色番茄如将房屋对外出租需征得招商局物流同意,租金优先于支付招商局物流本案应付款。8、招商局物流同意解封中基红色番茄的所有银行账户。

  (9)奎屯国宸机械有限公司(以下简称“国宸公司”)诉中基红色番茄买卖合同纠纷案件

  奎屯国宸机械有限公司向法院申请强制执行,2020年10月22日,新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院作出了(2020)兵0601执1044号执行裁定书:冻结(划拨)中基红色番茄银行存款1,062,256.80元;或扣留(提取)中基红色番茄收入1,062,256.80元;或查封(扣押)中基红色番茄同等价值的财产。

  2021年1月,中基红色番茄已向新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院支付案款和执行费1,259,436.80元。2021年4月19日收到新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院结案通知书。

  (10)新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司诉中基红色番茄建设工程施工合同纠纷案件

  芳草湖垦区人民法院于2020年7月6日作出了(2019)兵0603执408号之四执行裁定书,裁定如下:划拨被执行人新疆中基红色番茄产业有限公司在中国农业银行13账户内存款人民币1,034,660.00元。截至目前,新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司未向法院申请剩余判决金额的强制执行。

  公司已着手与相关方沟通协商,妥善处置该诉讼和仲裁结果对公司造成的不利影响,切实维护公司和股东的利益。

  (11)库尔勒方泰环保设备有限责任公司(以下简称“方泰环保”)诉中基红色番茄买卖合同纠纷案

  2021年7月2日经新疆生产建设兵团焉耆垦区人民法院立案,2021年7月8日经法院公开审理,公司于2021年11月3日收到法院民事判决书(2021)兵0203民初455号,判决公司支付原告货款1596000元、支付违约金386494.20元,案件受理费22643元,公司不服判决,向新疆生产建设兵团第二师中级人民法院提起上诉,上诉请求:请求依法撤回(2021)兵0203民初455号民事判决书第二项中基红色番茄于本判决生效后10日内支付方泰环保违约金386,494.20元,依法改判中基红色番茄不承担违约金。新疆生产建设兵团第二师中级人民法院受理案件,并于2022年1月11日进行开庭审理,2022年3月30日公司收到法院民事判决书(2021)兵02民终258号,判决:驳回上诉,维持原判。截止2021年12月31日中基红色番茄已按照一审判决书结果,计提违约金、利息、案件受理费422,552.08元。

  六、你公司报告期末应收天津中辰番茄制品有限公司(以下简称“天津中辰”)1.56亿元,占2021年末应收账款总额的57.76%。你公司在对我部年报问询函(公司部年报问询函〔2021〕第149号)的回复中称,天津中辰原为你公司子公司,2018年末你公司将其股权进行转让,前述款项为以前年度购买的大桶番茄酱款项,因涉及应收账款金额较大,天津中辰与你公司签订还款协议,协议约定分期偿还。

  请你公司说明上述协议的具体内容和分期偿还具体时间表,天津中辰是否按照协议约定向你公司偿还款项,如否,详细说明你公司已采取或拟采取的应对措施,并说明针对上述应收账款计提的坏账准备是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  天津中辰番茄制品有限公司(以下简称“天津中辰”)原为公司下属控股子公司,2018年10月,公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让了天津中辰66%股权。公司、中基红色番茄在2019年度与天津中辰签订了分期还款协议,鉴于涉及应收款项金额较大,且均为以前年度购买的大桶番茄酱款项,协议规定对于欠款金额分期进行偿还。

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